UCC-formulieren zijn van cruciaal belang voor een aantal financiële processen. Verschillende nuances kunnen van invloed zijn op uw UCC-status. Bij het indienen ligt de last bij de indiener om ervoor te zorgen dat alles klopt. Onvolledige of onnauwkeurige formulieren beïnvloeden zowel de kennisgeving als de financiële prioriteit, en een fout zo eenvoudig als een extra spatie kan het document volledig onbruikbaar maken.
Dit artikel gaat in op UCC-1- en UCC-3-formulieren, redenen om te archiveren en veelvoorkomende fouten.
UCC-1-formulieren
Het meest voorkomende UCC-formulier is de UCC-1 of Financieringsverklaring. Deze formulieren zijn routine in het geval van een gedekte lening, waarbij de geldschieter de UCC-1 gebruikt om een pandrecht te plaatsen op een bepaald onderpand of op alle activa die aan een bedrijf of persoon toebehoren.
Waarom een UCC-1-formulier indienen?
Naast het creëren van een openbare kennisgeving van een pandrecht, wordt de financieringsverklaring ook gebruikt om een zekerheidsbelang te perfectioneren of om voorrang te geven op derde schuldeisers. Het is een juridisch document en een openbaar register. De UCC-1 dient als bewijs in het geval van juridische geschillen over aansprakelijkheid.
Wettelijke vereisten voor de UCC-1
Om ervoor te zorgen dat een UCC-1 van belang is in een juridische procedure, moet het de exacte wettelijke naam van de debiteur, het onderpand in het retentierecht en de naam van de beveiligde partij bevatten. Bij het aanbieden van zekerheden vereist de wet geen gedetailleerde beschrijving. Uw deal kan echter aanvullende details vereisen, zoals disclaimers en ondergeschiktheid.
Problemen met UCC-1-formulieren
Het meest voorkomende probleem bij deze financieringsverklaringen is het bepalen van de exacte juridische naam van de partij. Door wijzigingen in de code in 2013 is het proces bij het bepalen van de juiste debiteurennaam veranderd.
In de meeste gevallen gelden financieringsverklaringen voor bedrijven. Gebruik het organische openbare register om de exacte wettelijke naam van de debiteur te vinden. Het enige document dat voldoende is, is het meest recente charterdocument waarop het bedrijf is geregistreerd. Dit zijn meestal de statuten of de statuten.
Vertrouwen op de Verklaring van Eigendom voor de juiste naam van de debiteur is niet langer een optie. Dergelijke informatie wordt beschouwd als ‘gecompileerde gegevens’ of met andere woorden, individuen hebben deze bedrijfsinformatie handmatig in het systeem ingevoerd. Er bestaat dus een kans dat deze informatie onjuist is ingevoerd.
Als een bedrijf een DBA of FKA heeft, mag dat niet worden meegenomen. Vermeld in plaats daarvan de DBA als een aparte debiteur om alle mogelijke namen op te nemen. U kunt er ook voor kiezen om de DBA-informatie uit de UCC 1 te laten om verwarring te voorkomen.
Noteer de naam precies zoals deze op het juridische document staat. Deze veelvoorkomende sneltoetsen of fouten kunnen uw UCC-1 volledig ongeldig maken:
- Een ampersand (&) gebruiken in plaats van het woord “AND”
- Een cijfer opnemen waarbij het document de geschreven versie van een cijfer gebruikt (bijv. 3 in plaats van “drie”)
- Een meervoud maken voor een enkelvoudige bedrijfsnaam (“Zonen” in plaats van “Zoon”)
- Interpunctie waar er geen is, leestekens weglaten
- Extra spaties
Particulieren op UCC-1 financieringsoverzichten
Hoewel bedrijven vaker als debiteuren op financieringsoverzichten worden vermeld, is het mogelijk om een individuele debiteur te hebben. Dezelfde vereisten voor een exacte wettelijke naam bestaan, maar kunnen soms problematischer zijn dan bedrijven bij het bepalen van de juiste naam.
Het goede nieuws is dat 43 staten nu eisen dat individuele namen op hun rijbewijzen worden vermeld. Dit laat geen verkeerde interpretatie van de eis toe. Ongeacht de naam die op het onderpand wordt gebruikt, wat er op hun licentie staat, is wat er op de UCC-1 staat .
Een andere optie die momenteel door Delaware en zes andere staten wordt gebruikt, wordt de “Safe Harbor” -optie genoemd. De rechtbank komt met aanvaardbare wettelijke namen en elk van die namen kan op het formulier worden vermeld. Hoewel dit een zekere mate van flexibiliteit geeft, kan het ook moeilijker zijn voor due diligence-onderzoeken.
UCC-3-formulieren
Deze formulieren zijn geen op zichzelf staande formulieren, maar wijzigingen in financieringsoverzichten.
Waarom een UCC-3-formulier indienen?
De UCC-3 is het Zwitserse legermes van vormen. In tegenstelling tot een UCC 1 kan een UCC 3 voor meerdere doeleinden worden gebruikt. De acties die men kan ondernemen zijn Wijziging, Toewijzing, Voortzetting en Beëindiging.
Vier soorten UCC-3-formulieren:
1. Wijziging
Een wijziging brengt wijzigingen aan in fouten of standaardaanpassingen op de UCC-1, die voor de gedekte partij, debiteur of onderpand kunnen zijn.
2. Opdracht
Wanneer een gedekte partij alle of een deel van haar rechten op het onderpand vermeld in een UCC-1 financieringsoverzicht moet toewijzen of overdragen. Het wordt beschouwd als een wijziging van de vorige aanvraag.
3. Vervolg
Dit type UCC-3 zet de overeenkomst voort gedurende vijf jaar na de vervaldatum. Het moet worden ingediend in de zes maanden voordat de UCC-1 vervalt.
4. Beëindiging
Een beëindiging is een openbare kennisgeving en vastlegging dat de beveiligde partij geen belang meer heeft bij het onderpand. Meestal ingediend vóór de vervaldatum van vijf jaar.
UCC-3 belangrijke punten
Breng bij het indienen van een UCC-3 slechts één wijziging tegelijk aan. Staten zullen hoogstwaarschijnlijk een UCC-3 verwerpen dat zowel een amendement als een voortzetting is. Dien voor elke wijziging aparte formulieren in, in een logische volgorde. Als er een nieuwe debiteur wordt toegevoegd, kunt u een overeenkomst met hen niet voortzetten totdat deze is toegevoegd.
Let op wie bevoegd is om aangifte te doen. Een debiteur moet vanaf het begin akkoord gaan met het UCC-1-proces. Wijzigingen die namens een beveiligde partij worden aangebracht, moeten toestemming hebben van alle betrokken beveiligde partijen (indien meer dan één). Een recente zaak die een prioriteit van 1,5 miljard dollar bepaalde, werd gedeeltelijk beslist over de kwestie van autoriteit.
Zorg ervoor dat u alle noodzakelijke wijzigingen tijdig indient. Een debiteur heeft het recht om informatie te betwisten die volgens hem onjuist is in het dossier. Het niet toewijzen of doorgaan kan resulteren in een vrijgave van het retentierecht.
Artikel 9 van het Uniform Handelswetboek (beveiligde transacties) heeft betrekking op financieringsverklaringen, inclusief deponeringsvereisten en beschikking.
UCC forms are critical to a number of financial processes. Several nuances can affect your UCC standing. When filing, the burden is on the filer to make sure everything is accurate. Incomplete or inaccurate forms affect both notice and financial priority, and an error as simple as an extra space can render the document completely unusable.
This article will look at UCC-1 and UCC-3 forms, reasons to file and common mistakes.
UCC-1 forms
The most common UCC form is the UCC-1 or Financing Statement. These forms are routine in the case of secured loan, where the lender uses the UCC-1 to place a lien on a particular piece of collateral or all assets belonging to a business or person.
Why file a UCC-1 form?
In addition to creating a public notice of a lien, the financing statement is also used to perfect a security interest or to show priority over third-party creditors. It is a legal document and public record. The UCC-1 serves as evidence in the case of any legal disputes over liability.
Legal requirements for the UCC-1
In order for a UCC-1 to hold weight in a legal proceeding, it must include the exact legal name of the debtor, the collateral included in the lien and the name of the secured party. When listing collateral, the law doesn’t require a detailed description. However, your deal may require additional details like disclaimers and subordination.
Problems with UCC-1 forms
The most common problem with these financing statements is determining the exact legal name of the party. Changes in the code in 2013 have altered the process in determining the correct debtor name.
In most cases, financing statements apply to businesses. Use the organic public record to find the exact legal name of the debtor. The only document that is sufficient is the most recent charter document where the business is registered. This will usually be the Articles of Incorporation or Articles of Organization.
Relying on the Certificate of Good Standing for the correct debtor name is no longer an option. Such information is deemed “compiled data’ or in other words individuals manually entered this corporate information into the system. Thus there is a chance this information was entered incorrectly.
If a company has a DBA or FKA, that should not be included. Instead, list the DBA as a separate debtor in order to include all possible names. You may also elect to leave the DBA information off the UCC 1 to avoid confusion.
Record the name exactly as it appears on the legal document. These common shortcuts or mistakes could void your UCC-1 entirely:
- Using an ampersand (&) in place of the word “AND”
- Recording a numeral where the document uses the written version of a number (ex. 3 instead of “three”)
- Creating a plural for a singular company name (“Sons” instead of “Son”)
- Punctuation where there is none, leaving out punctuation
- Extra spaces
Individuals on UCC-1 financing statements
Though businesses are more likely to be listed as debtors on financing statements, it is possible to have an individual debtor. The same requirements for exact legal name exist, but can sometimes be more problematic than businesses in determining the correct name.
The good news is that 43 states now require individual names to be listed as on their driver’s licenses. This allows for no misinterpretations of the requirement. Regardless of the name used on the collateral, what is listed on their license is what goes on the UCC-1.
Another option that is currently used by Delaware and six other states is called the “Safe Harbor” option. The court comes up with acceptable legal names and any one of those names can be listed on the form. While this gives a degree of flexibility, it can also be more difficult for due diligence searches.
UCC-3 forms
These forms are not standalone forms, but amendments to financing statements.
Why file a UCC-3 form?
The UCC-3 is the Swiss-Army-Knife of forms. Unlike a UCC 1, a UCC 3 can be used for multiple purposes. The actions one can take are Amendment, Assignment, Continuation, and Termination.
Four types of UCC-3 forms:
1. Amendment
An amendment makes changes to errors or standard adjustments on the UCC-1, which could be for the secured party, debtor or collateral.
2. Assignment
When a secured party needs to assign or transfer all or a portion of its rights to the collateral listed in a UCC-1 financing statement. It is considered an alteration of the previous filing.
3. Continuation
This type of UCC-3 continues the agreement for five years past the maturity date. It must be submitted in the six months before the UCC-1 matures.
4. Termination
A termination is a public notice and record that the secured party no longer has interest in the collateral. Usually filed prior to the five-year lapse date.
UCC-3 important points
When filing a UCC-3, only make one change at a time. States will most likely reject a UCC-3 that is both an amendment and continuation. File separate forms for each change, in a logical sequence. If a new debtor is added, you cannot continue an agreement with them until they are added.
Pay attention to who has the authority to file. A debtor has to agree to enter into the UCC-1 process from the start. Changes made on behalf of a secured party must have permission from all secured parties involved (if more than one). A recent case that determined 1.5 billion dollars of priority was decided in part on the issue of authority.
Be sure to file all necessary amendments in a timely manner. A debtor has the right to dispute information they feel is inaccurate in the record. Failing to assign or continue can result in a release of the lien.
Article 9 of the Uniform Commercial Code (Secured Transactions) covers financing statements including filing requirements and disposition.
Geef een reactie